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   BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10   

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https://dejure.org/2011,450
BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 (https://dejure.org/2011,450)
BVerfG, Entscheidung vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 (https://dejure.org/2011,450)
BVerfG, Entscheidung vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10 (https://dejure.org/2011,450)
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Volltextveröffentlichungen (13)

  • lexetius.com
  • openjur.de
  • Bundesverfassungsgericht

    Zu den Anforderungen an die substantiierte Begründung einer Urteilsverfassungsbeschwerde - Zum Eigentumsschutz von Aktionären bzgl aktien- und umwandlungsrechtlicher Strukturmaßnahmen

     
  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 14 Abs 1 S 1 GG, Art 2 Abs 1 GG, § 23 Abs 1 S 2 BVerfGG, § 92 BVerfGG, §§ 2 ff UmwG 1995
    Nichtannahmebeschluss: Zu den Anforderungen an die substantiierte Begründung einer Urteilsverfassungsbeschwerde 15 UmwG 1995> - Zum Eigentumsschutz von Aktionären bzgl aktien- und umwandlungsrechtlicher Strukturmaßnahmen

  • Deutsches Notarinstitut

    UmwG § 15; GG Art. 2 Abs. 1, 14 Abs. 1; BVerfGG § 93a Abs. 2
    Unternehmensbewertung bei Verschmelzung anhand von Börsenwerten ist verfassungsrechtlich zulässig

  • Wolters Kluwer

    Der Vortrag der Verletzung des Art. 2 Abs. 1 GG und der Hinweis auf den gerichtlich nichtbeachteten Willen der Verschmelzungspartner ist für eine substantiierte Begründung einer Verfassungsbeschwerde nicht ausreichend

  • Betriebs-Berater

    Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses auf der Basis von Börsenwerten bei der Verschmelzung

  • rewis.io

    Nichtannahmebeschluss: Zu den Anforderungen an die substantiierte Begründung einer Urteilsverfassungsbeschwerde - Zum Eigentumsschutz von Aktionären bzgl aktien- und umwandlungsrechtlicher Strukturmaßnahmen

  • ra.de
  • rewis.io

    Nichtannahmebeschluss: Zu den Anforderungen an die substantiierte Begründung einer Urteilsverfassungsbeschwerde - Zum Eigentumsschutz von Aktionären bzgl aktien- und umwandlungsrechtlicher Strukturmaßnahmen

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Schutz von i.R.e. gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnetem, in der Aktie verkörperten Anteilseigentum; Anwendung der Ertragswertmethode oder Schätzung der Unternehmenswerte der an einer Verschmelzung ...

  • datenbank.nwb.de

    Nichtannahmebeschluss: Zu den Anforderungen an die substantiierte Begründung einer Urteilsverfassungsbeschwerde 12, 15 UmwG 1995> - Zum Eigentumsschutz von Aktionären bzgl aktien- und umwandlungsrechtlicher Strukturmaßnahmen

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

  • Bundesverfassungsgericht (Pressemitteilung)

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die gerichtlich festgesetzte Zuzahlung nach Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Abfindung für ehemalige T-Online-Aktionäre

  • lto.de (Kurzinformation)

    Aktionäre von T-Online genug entschädigt

     
  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    BVerfG bestätigt gerichtlich festgesetzte Entschädigung von ehemaligen T-Online-Aktionären

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die ge-richtlich festgesetzte Zuzahlung nach Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG

  • spiegel.de (Pressemeldung, 24.05.2011)

    Streit um T-Online-Aktie: Anleger scheitern vor Verfassungsgericht

Besprechungen u.ä.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BVerfGK 18, 395
  • NJW 2011, 2497
  • ZIP 2010, 1947
  • ZIP 2011, 1051
  • WM 2011, 1074
  • BB 2011, 1518
  • DÖV 2011, 653
  • NZG 2011, 869
 
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Wird zitiert von ... (80)Neu Zitiert selbst (31)

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
    aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Deswegen muss im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder im Fall der Eingliederung ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien Berücksichtigung finden (vgl. BVerfGE 100, 289 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Wie das Oberlandesgericht zutreffend dargelegt hat, gibt das Grundgesetz keine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

    Ein solches Vorgehen ist im Lichte des Art. 14 Abs. 1 GG nicht zu beanstanden, zumal es den zu anderen Strukturmaßnahmen entwickelten Grundsatz, der Börsenwert - hier: des übertragenden Rechtsträgers - bilde regelmäßig die Untergrenze einer zu gewährenden Abfindung (vgl. BVerfGE 100, 289 ), nicht in Frage stellt.

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

    Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung …

    Auszug aus BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
    aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    bb) Diese Maßgaben, die für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, lassen sich auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen (offener noch BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ;… Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Wie das Oberlandesgericht zutreffend dargelegt hat, gibt das Grundgesetz keine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

    So kann auch die Ertragswertmethode verfassungsrechtlich unbedenklich sein, ohne dass ihre Anwendung von Verfassungs wegen geboten wäre (vgl. BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. August 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  • BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

    Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle …

    Auszug aus BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
    aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Deswegen muss im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder im Fall der Eingliederung ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien Berücksichtigung finden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    bb) Diese Maßgaben, die für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, lassen sich auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen (…offener noch BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

  • BGH, 31.01.2024 - II ZB 5/22
    23 (2) Die Bewertung einer Unternehmensbeteiligung auf Grundlage des Börsenkurses des Unternehmens steht als Methode mit Art. 14 GG in Einklang (BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 24 f.; BGH…, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 23;… Beschluss vom 15. September 2020 - II ZB 6/20, BGHZ 227, 137 Rn. 20;… Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 19).

    Im Hinblick auf den verfassungsrechtlichen Eigentumsschutz muss die Abfindung der außenstehenden Aktionäre den "wahren" Wert der Unternehmensbeteiligung ersetzen (BVerfGE 100, 289, 305 f.; BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 21;… ZIP 2012, 1408 Rn. 17; NZG 2012, 1035, 1036; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115;… Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 19).

    Weil jede in die Zukunft gerichtete Prognose ihrer Natur nach mit Unsicherheiten behaftet ist, ist es verfassungsrechtlich nicht geboten, zur Bestimmung des "wahren" Werts der Unternehmensbeteiligung stets jede denkbare Methode der Unternehmensbewertung heranzuziehen und die Abfindung nach dem Meistbegünstigungsprinzip zu berechnen (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 24;… ZIP 2012, 1408 Rn. 18; BGH…, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 35).

    An hinreichender Aussagekraft mangelt es Börsenkursen unter anderem auch dann, wenn unerklärliche Kursausschläge oder Kursmanipulationen vorliegen oder wenn kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten nicht eingehalten wurden (BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 25; BGH…, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 51).

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

    Bestimmungen, nach welcher Methode der Unternehmenswert zu schätzen ist, enthalten weder das Grundgesetz (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23) noch das einfache Gesetz.

    Zu dieser Schätzung ist bei einem werbenden Unternehmen die Ertragswertmethode eine grundsätzlich geeignete Methode (BGH, Beschluss vom 9. November 1998 - II ZR 190/97, BGHZ 140, 35, 36;… Beschluss vom 6. November 2013 - XII ZB 434/12, NJW 2014, 294 Rn. 35; vgl. auch BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23 mwN).

    Das schließt es aber nicht aus, nach den konkreten Umständen des einzelnen Falles eine andere Methode zur Schätzung des Unternehmenswertes anzuwenden, beispielsweise ihn durch eine marktorientierte Methode nach dem Börsenwert des Unternehmens zu bestimmen (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23;… ZIP 2012, 1408 Rn. 18; OLG Frankfurt, AG 2010, 752 ff.; NZG 2014, 464, 465 f.; OLG Stuttgart, AG 2013, 724, 726), den Unternehmenswert mittels dem der Ertragswertmethode ähnlichen Discounted-Cash-Flow-Verfahren zu ermitteln oder etwa in besonderen Fällen nach dem Liquidationswert (vgl. dazu BGH…, Urteil vom 13. März 2006 - II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 Rn. 13).

  • BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

    Der Börsenwert bildet dabei regelmäßig die Untergrenze einer zu gewährenden Abfindung (BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 24; BVerfGE 100, 289, 305 ff.).

    Die eine oder andere Methode scheidet nur dann aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falles den "wahren" Wert nicht zutreffend abbildet (…BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff.; ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

    Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist der Anteilswert aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln (…vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 13 f.; ZIP 2011, 1051 Rn. 25;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

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